De la actuación de la sociedad -entiéndase de los administradores- con terceros y de la responsabilidad que de ella deriva se ocupan los artículos 1697 y siguientes del Código Civil.
- Requisito para que la actuación de un socio vincule a la sociedad
Para que la actuación de un socio vincule a la sociedad, se requiere que el socio haya obrado por cuenta de la sociedad, se requiere que el socio haya obrado por cuenta de la sociedad, tenga poder para obligarla y haya obrado dentro de sus límites. A falta de mención expresa del Código en este punto, hay que entender que quienes gocen del poder de administración ostentarán también poder de representación para su actuación con terceros, salvo que otra cosa se hubiera dispuesto, confiriendo poder sólo a alguno o algunos de los administradores. Tal conclusión se desprende de la interpretación conjunta de los artículos 1695.I y 1697.II.
+ Si el socio no actúa en nombre de la sociedad, la sociedad no queda obligada con el tercero
Si el socio no actuara en nombre de la sociedad, como comienza exigiendo el artículo 1697 del Código Civil, la sociedad no queda obligada con el tercero, sino con el propio socio, en la medida en que el acto hubiera redundado en su provecho (artículo 1698 del Código Civil). En tal caso, quien queda vinculado con el tercero es el socio.
- Responsabilidad subsidiaria de los socios por las deudas de la sociedad y mancomunada entre los mismos
Fuera de este supuesto, los socios responden subsidiariamente por las deudas sociales (artículo 1698.I del Código Civil), y lo hacen entre sí de forma mancomunada.
- El patrimonio social no responde de las deudas privativas de los socios
De manera inversa, el artículo 1699 del Código Civil establece que el patrimonio social no responde de las deudas privativas de cada uno de los socios. Lo único que pueden hacer los acreedores particulares de cada socio es "pedir el embargo y remate de la parte de éste en el fondo social". En tal caso, como se verá, procede la disolución de la sociedad (artículo 1700.3.º del Código Civil), trabando de embargo y ejecutando la parte que al socio-deudor corresponda en la liquidación.
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Fuente:
Manual de Derecho Civil (contratos), Rodrigo Bercovitz Rodríguez-Cano (Coordinador). Páginas 284 - 285.
